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　　出品：新浪财经上市公司究诘院

　　文/夏虫责任室

　　中枢不雅点：念念林杰上市后功绩急剧恶化，股价大幅破发，如今市值仅剩14亿元。可是，公司却又贪图重组30亿科凯电子，究竟是为保壳如故为擢升上市公司质料？需要强调的是，念念林杰与科凯电子客户结构互异较大，且收购地点存大客户依赖及被质疑利益运输等问题，是否酿成重组协同或有待不雅察。

　　近日，念念林杰文书重组并停牌激发阛阓眷注。

　　9月7日，念念林杰发布公告称，公司正在缱绻以刊行股份及支付现款的样式购买青岛科凯电子究诘所股份有限公司（以下简称“科凯电子”）股权，同期配套召募资金，公司股票自9月9日起停牌，预测停牌时辰不跨越10个往复日。

　　念念林杰重组为保壳？

　　念念林杰处于工业自动化检测限制，为客户提供镶嵌式智能仪器模块，将会被装载到检测诞生内，用于末端客户的被测件如PCBA、整机、模组等检测，下旅客户主若是耗尽电子限制。据悉，念念林杰已成为专家著明品牌苹果（Apple）、安费诺（Amphenol）、脸书（Facebook）、东京电子（TokyoElectron）、所乐（SolarEdge）等公司的及格供应商。

　　公司于2022年3月14日在上交所科创板上市，刊行价钱为65.65元/股。公司贪图召募资金5.57亿元，骨子召募资金净额为9.75亿元，超出了原贪图的召募资金额，超募资金净额为4.18亿元。值得注意的是，念念林杰不论是功绩如故股价阐扬，均献艺了上市即巅峰。

　　上市首日，念念林杰破发，其开盘价为54.96元，收盘价为50.11元，较刊行价下降了近24%。

　　与此同期，念念林杰上市前后功绩反差较大。上市前，营收利润双增；上市后，公司营收增长乏力，利润出现大幅变脸。2023年，公司营收大幅下降30.55%，利润总数跌幅超90%。

　　不错看出，念念林杰上市后的功绩彰着在恶化。凭据筹谋国法，上市公司若存在最近一个管帐年度经审计的利润总数、净利润简略扣除非每每性损益后的净利润孰低者为负值且交易收入扣除后金额低于1亿元的情形，将会被实施退市风险警示。念念林杰这次收购究竟是否可能保壳之嫌？

　　需要强调的是，在新国九条下，监管明确提议，进一步削减“壳”资源价值；加强并购重组监管，强化主业筹谋性，严把注入钞票质料关，加大对“借壳上市”的监管力度，精确打击各样违章“保壳”活动。

　　值得注意的是，这次收购的地点科凯电子为创业板IPO折戟地点。

　　科凯电子主要家具包括电机开动器、光源开动器、信号限度器以偏激他微电路家具。动作专科的军工配套科研坐褥企业，公司的中枢家具无为愚弄于弹载、机载、车载、舰载等多个限制的伺服限度系统及照明限度系统中，下旅客户均为军工行业客户，中枢客户为中国武器工业集团、中国航空工业集团等。

　　仅从下旅客户结构分析，一端是军工属性客户，另一端是耗尽属性的果链客户，能否组成协同性或有待不雅察。

　　蛇吞象式收购躲闪借壳上市有猫腻？

　　需要强调的是，念念林杰不论是营收体量如故估值水平，似乎王人远远不足收购地点科凯电子。

　　凭据筹谋国法，上市公司偏激控股简略限度的公司购买、出售钞票，达到下列尺度之一的，组成紧要钞票重组：（一）购买、出售的钞票总数占上市公司最近一个管帐年度经审计的兼并财务管帐论说期末钞票总数的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的钞票在最近一个管帐年度所产生的交易收入占上市公司同期经审计的兼并财务管帐论说交易收入的比例达到百分之五十以上，且跨越五千万元东说念主民币；（三）购买、出售的钞票净额占上市公司最近一个管帐年度经审计的兼并财务管帐论说期末净钞票额的比例达到百分之五十以上，且跨越五千万元东说念主民币。

　　2022年，科凯电子的钞票总数、净钞票及交易收入隔离为9.12亿元、7.34亿元、2.72亿元；同期念念林杰对应金额隔离为13.94亿元、13.33亿元、2.42亿元。不错看出，念念林杰收购科凯电子如故组成紧要重组条目。

　　与此同期，公司这次收购地点IPO前夜估值水平如故达到30亿元驾御的水平。

　　据招股书，2022 年 9 月 8 日，科凯电子第四次增资，潍坊科天创业投资结伴企业（有限结伴）增资3000万元，对应估值29.3亿元。

　　颇为不测的是，如斯蛇吞象式收购并未触发借壳上市条目。

　　凭据《紧要钞票重组措置主义》第十三条，波及重组上市的尺度除组成紧要重组，同期也需要波及“骨子限度东说念主变更”等条目。据念念林杰公告明白，经初步测算，本次往复预测组成《上市公司紧要钞票重组措置主义》礼貌的紧要钞票重组。凭据《上海证券往复所股票上市国法（2024年4月矫正）》筹谋法则，本次往复组成公司关联往复，不会导致公司骨子限度东说念主发生变更，不组成重组上市，即借壳上市。

　　需要强调的是，一朝组成借壳上市其审核周期或等同于IPO。这是否是念念林杰这次重组决策的考量之一？为何念念林杰躲闪借壳上市？

　　科凯电子主要客户为军工客户，其大客户依赖症过于彰着。招股书明白， 2020年-2023年上半年，科凯电子前五大客户销售额占主交易务收入的比例隔离为 99.55%、99.52%、99.63%和99.16%。其中对第一大客户中国武器工业集团的销售收入占比隔离为 64.42%、60.95%、51.66%，跨越 50%，对第二大客户中国航空工业集团的销售收入占比隔离为 27.99%、32.26%、41.25%。

　　如斯大客户依赖，若个别客户需求出现变动，对异日公司功绩可握续性将会产生弘远冲击。对此，科凯电子解说为是军工行业特征所致。公司系国防军工配套企业，下旅客户主要为军工集团下属企业及科研院所，企业数目较少、采集度较高。

　　公司存在穿透障碍鼓舞为与公司客户存在筹谋的筹谋方的情形。

　　据悉，科凯电子的董事吴东曾在大客户中国航天科技集团任职。同期，如上文所述，吴东还为科凯电子鼓舞国华基金实验事务结伴东说念主国华措置的副总司理。另外，国华基金股权穿透后，中国武器工业集团、中国航天科技集团、中国船舶集团等大客户均在鼓舞之列。不啻如斯，科凯电子的另外两名鼓舞航空产融基金与君戎启创，相通是中国航空工业集团的参股企业。往复所对此发出问询，要求科凯电子说明是否存在利益运输。

　　此外，科凯电子也出现突击分成自尊。2020年、2021年刊行东说念主扣除非每每性损益后包摄于母公司悉数者的净利润隔离为8，469.19万元、9，711.22万元，未分拨利润隔离为15，734.62万元、11，486.43万元，现款分成隔离为450万元、8，720万元，现款分成金额占未分拨利润的比重隔离为2.86%、75.92%。

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